95股权转让程序
萧若谣外柔内刚，不是那种轻易能够被人欺负的人，但职场就是这样，要么忍，要么滚，她也只能步步为营，小心应对。&1t;/p>
萧若谣的稿说得完美无瑕之后，那女的又开始找茬了，指着萧若谣的衣服道：“你看看你选的是什么衣服，怎么眼光这么差？你知不知道，十月八号你要做的是江海时装周的司仪，来自全国乃至国外的顶级设计师和顶级模特都看着你，你平时土可以，别在重要时刻丢了公司的脸！”&1t;/p>
萧若谣说道：“我这只是彩排，那天的衣服我怕弄脏，所以没穿。”&1t;/p>
那女的咬牙切齿，道：“怎么，你还有理是吧，衣服在公司里面穿，怎么可能会弄脏？”&1t;/p>
萧若谣不跟她争了，转身继续去做另外的彩排。&1t;/p>
那女的恨恨看着她的背影，心里想：还不甩我是吧！我让你继续嚣张！等时装周那天，你会出洋相的，这么大的活动，第一次上台就出现大偏差，领导都保不住你！”她的眼珠不时转一转。&1t;/p>
……&1t;/p>
假期的时间仿佛都过得比较快，转眼就到了十月七日。&1t;/p>
这一天袁术跟陈林说股权转让协议已经拟好，让他到袁星保全签约。&1t;/p>
陈林一早到了袁星保全，这里很多人已经到了岗，毕竟明天就是江海时装周的重要日子，他们需要提前筹备明天的工作。&1t;/p>
陈林这个项目的负责人，也要参加。&1t;/p>
陈林先到袁星保全的会议室，袁术还有他的律师团队都已经在那里了。&1t;/p>
陈林走进里面，说道：“不好意思，我是不是来迟了。”&1t;/p>
袁术笑道：“放心，只是我们早到，来，我先帮你介绍介绍。”他从座位上站起，手掌指向一名看上去三十五上下的西装男子，说道：“黄荣，江海市排行前十的庆荣律师事务所最年轻的合伙人，现在担任我们洪星集团法务部带头人。福旦大学法学士，英格兰曼彻斯特大学国际经济法硕士。江海市律师协会理事会成员。”&1t;/p>
陈林走上前去跟他握握手，道：“幸会。”&1t;/p>
黄荣同样脸带微笑地跟陈林的手相握。他打趣道：“袁董一直跟我说，陈先生你绝对的年轻有为，我就跟他说，难道还能年轻得过你，他笑而不语。现在看来，陈先生还真比我们袁董还要小。真是长江后浪推前浪。”&1t;/p>
陈林说道：“不敢当。”&1t;/p>
寒暄过后，陈林找了个位置坐下。黄荣把这次的股权转让协议给到陈林过目，说道：“股权转让形式有两种，一是股东将股权转让给公司现有的股东，二是股东将股权转让给现有股东以外的其它人，我们属于后者，先签这份股权转让协议，之后我们会变更公司章程、股东名册，还有向工商管理局做变更登记。”&1t;/p>
股权转让这么大的事，陈林事前自然做过功课。其实股东向股东以外的人转让股权，一般情况下先要经其他股东过半数同意，尽可能维护公司股东间的信任基础。当然像袁术这种独揽公司所有股权，就没这条事项了。&1t;/p>
股权转让实际操作起来，一般依据两种方式，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。&1t;/p>
黄荣这时用的是后一种方式，就是说对受让人有风险的那种。当然了，因为陈林这一次是不需要花一分钱获得袁星保全的股权的，所以他这是特殊情况，不存在自身财产上的风险。&1t;/p>
陈林开始查看袁星那边给他拟好的股权转让协议。&1t;/p>
股权转让协议比较公式化，有股权转让百分比，股权转让价格及支付方式，转让方保证与声明，受让方声明，股权转让有关费用负担，公司盈亏（含债权债务）的承担，协议的变更和解除、违约责任、保密条款、争议解决条款等。&1t;/p>
还是那句，因为袁星保全这次是要无偿转让股权给陈林，就是陈林不需要花费一毛钱，所谓的股权转让价格、支付方式之类的都是虚的，只是协议还是需要写清楚。&1t;/p>
陈林看协议的度很快，不一会儿就把全部内容看完了，他也没有马虎，再看了一次，确定所有条款没有问题后，说道：“我有两个问题需要向黄律师确认一下。”&1t;/p>
黄荣笑道：“陈先生请说。”&1t;/p>
陈林问道：“股权转让协议签订之后，需要什么时候到工商管理局办理股权变更登记手续？”&1t;/p>
就如刚才说到的受让人风险，陈林的确没有自我财产上的风险，但股权转让协议签订了，并不代表袁星保全百分之十的股权立即就是他的了。&1t;/p>
举个案例，B、c共同出资成立xxx有限公司，注册资金1oo万元。B出资8o万元，占出资总额的8o%，c出资2o万元，占出资总额的2o%。因a对公司的贡献突出，a与B签订了《股权转让协议》，约定B同意将所持股份25万元无偿转让给a。a同意接受，并以其出资额为限对公司承担责任。《股权转让协议》签订后，因xxx有限公司迟迟未办理工商登记变更手续，a向人民法院提出起诉，要求xxx有限公司办理工商登记变更手续。诉讼过程中，B单方撤销签订的《股权转让协议》，并将该部分股权无偿转让给该公司股东c。B与c签订《股权转让协议》时，约定B撤销无偿转让给a的股权，同时将该部分股权无偿转让给c。B向a出《关于撤销股权赠与的通知》。&1t;/p>
该案经过一审和二审，二审法院最终的处理结论为：上诉人a与被上诉人B签订的《股权转让协议》，虽系双方当事人真实意思表示，但因违反了《公司法》关于股东向非股东转让股权设置的程序性限制条件，而被一审法院确认为合同成立而尚未生效，二审人民法院对此亦不持异议。因为B为无偿转让给a股权，a没有支付任何对价，所以此无偿转让行为按着《合同法》的赠与合同有关规定处理。又因为赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，所以B有撤销对a的无偿赠与的25万元股份的权利，而B将该股权无偿转让给c的行为合法。&1t;/p>
也就是说，在没有到工商管理局办理股权变更登记手续之前，就算陈林签了这份协议，袁星保全也随时可以收回承诺，并且没有触犯法律。&1t;/p>
黄荣笑着说道：“袁董这边的意思是，当武装押运那边的资质完全落实之后，立即办理股权变更手续。”&1t;/p>
陈林点头。这还是很合理的。&1t;/p>
陈林还有一个很重要的问题，他说道：“黄律师，我还要请教你，这次的股权转让，我这边需要怎么缴税？”&1t;/p>
陈林了解过，股权转让税费方面的问题牵涉到几个方面。&1t;/p>
先，转让双方就转让金额肯定需要交印花税，这个毫无疑问，印花税只需要交万分之五，所以陈林并不怎么放在心上。&1t;/p>
但是个人所得税就比较麻烦了。&1t;/p>
纳税人及扣缴义务人在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。也就是股权转让的税费，需要由陈林来缴纳。&1t;/p>
《个人所得税法》规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按2o%税率缴纳个人所得税征收。具体计算方法为：股权转让所得应纳个人所得税=（股权转让收入-取得股权所支付的金额-转让过程中所支付的相关合理费用）x2o% 。其中，合理费用是指股权转让过程中按规定支付的税金、资产评估费、中介服务费等。&1t;/p>
陈林对这些不算很懂，这个收费的比率让他琢磨了很久！&1t;/p>
而且这还牵涉到另外一个问题。&1t;/p>
如果股权的卖家是个人，股权转让的价格明显偏低，税务局可能认为卖家申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由，可以不理股权转让协议上的价格，自己核定它所认为的合理价格，按这个核定价格征收个人所得税。&1t;/p>
什么叫股权转让收入明显偏低且无正当理由？如果袁术无偿转让股权的人是他的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，无偿转让理由很正当，不交税也可以，但是陈林就不同了，他跟袁术非亲非故，完全没有血缘关系，人家税务局未必承认你这无偿转让行为！&1t;/p>
反正在税法方面，陈林绝对的门外汉，所以很想听听大律师黄荣的意见。&1t;/p>
黄荣笑道：“股权零对价转让，不一定就认定为一种无偿赠予。因为股权零对价转让中，虽然买方不用付钱，但很可能会承担其他条件。比如提供劳务、技术、知识产权，提供某些人脉资源，买方拿到股权后，可能要承担缴付出资的义务等。袁董说过了，他将会任命你为袁星保全的一大负责人，我们法务团队会想办法帮你合法规避税款的，这个你可以放心。”&1t;/p>
听他的口气，似乎有相关的处理经验，陈林细想一下，就算真的无法避税，他要缴纳巨大的税款，但怎么说他袁星保全百分之十的股权都是不用钱得来的，他只会赚不会亏，既然是这样，也没什么好患得患失的了！&1t;/p>
这时袁术适时开口说道：“陈林，税费方面我们不会让你另行先付，就算产生，也会在今后你股权分得的收益中扣减。当然了，我们会尽量想办法跟当地税务部门打好交道，尽量降低要交的税额。你就放心好了。”&1t;/p>
陈林笑道：“袁董，我所有的股权都是你们给的，我还有什么不放心。”他拿起笔来，沙沙沙地在协议上签上了自己的大名。&1t;/p>
袁术一笑，也把协议拿过来，在甲方处签上自己的名字。盖上公章、骑缝章之后，协议签订就算是完成了。&1t;/p>
之后黄荣再跟陈林说明一些琐碎问题，到了九点四十五分，一切交代完毕。黄荣跟陈林握过手后，离开袁星保全。&1t;/p>
会议室就剩下陈林和袁术两人。&1t;/p>
陈林大咧咧地找了一个沙躺了上去，说道：“没想到搞这个还会这么累。有东西喝吗？”&1t;/p>
袁术从会议室的一个玻璃柜中掏出一些茶叶来，拿出一套煮茶用具，煮沸了水，准备冲茶。&1t;/p>
陈林精神一振：“不会又是黄山毛尖吧。”&1t;/p>
袁术笑骂：“你以为那是街市买的白菜？只有普通茶叶了，爱喝不喝！”&1t;/p>
说是这样说，当袁术冲茶之时，陈林还是闻到非一般的茶香。&1t;/p>
他笑眯眯地拿过来一杯香茗道：“袁董出品，必属精品，不是黄山毛尖我也知道准是好货。”&1t;/p>
两人品了两杯茶之后，陈林问道：“跟市公安局那边沟通得怎么样了？”&1t;/p>
袁术敲了敲茶杯，说道：“还行，谢长年应该跟对接的人打过招呼，对我们一路开绿灯，没准这几天就能定下来了。”&1t;/p>
陈林举起茶来道：“恭喜恭喜。”&1t;/p>
袁术嗤声说道：“恭喜个屁，好像说得你不是袁星保全的人似的。你要改变个人的定位了……这个给你！”他不知从什么地方拿出一张函件来，甩到陈林面前。&1t;/p>
陈林拿过来一看，上面写着：“聘书：兹聘请陈林同志（身份证号*************）担任我司武装押运部总监一职，全权负责管理公司武装押运事务，自xxxx年xx月xx日起效，江海市袁星保全有限公司，xxx年xx月xx日。”&1t;/p>
陈林忍不住叫道：“我靠，你商量都不用跟我商量，就把我给拉下水了，这也太坑了吧！”&1t;/p>
袁术脸带笑意的说道：“什么叫没跟你商量，刚才黄荣不是跟你提过了吗，这对股权转让顺利完成很重要，别得了便宜还卖乖！”&1t;/p>
陈林不忿的道：“重要个屁，摆明就是你向我下的套。”&1t;/p>
袁术嘿笑了两声，说道：“你牢骚也没用，只能认命！”&1t;/p>
陈林那个鄙视他。别看袁星保全给了他千万股权，看上去好像他得了大便宜一样，但别忘了武装押运是垄断性暴利行业，进去之后，哪怕袁星保全入股两三成，在江海市这样的巨无霸城市，一千万只需一年就能赚回来。还要陈林框在武装押运部帮他干活。又能得到他们梦寐以求的“合法持枪”资格。简直就是一本万利的生意。&1t;/p>
这些做生意做得出神入化的主，怎么可能做亏本生意？&1t;/p>
当然，袁术说陈林得了便宜还卖乖也没有错，袁星保全今后的生意越好，对陈林只有好处没有坏处，毕竟他现在也是袁星保全的其中一名老板了。&1t;/p>
陈林可不会让自己亏了，说道：“你一定要让我做你这个武装押运部的总监可以，不过年薪你可不能少给我，不然我绝对不干！还有，我需要你帮我聘请一位优秀的总监助理过来！”&1t;/p>
袁术搂住他的肩膀银荡地笑道：“优秀的总监助理？行行行，我洪星会那边多的是优秀助理，随便你怎么挑？”&1t;/p>
陈林翻了个白眼，道：“你到底在想什么龌蹉的事，我明跟你说，如果你要我帮忙培训押运人员，把关押运车辆采购、改造，枪支管理、押运统筹等，我没有问题，但业务方面的事，就不是我的强项了，我需要有那方面的专业人士协助。你他吗的到底想哪里去？”&1t;/p>
袁术说道：“我就想你想的那里去，大家都是男人，装什么装？你实际的意思，摆明就是想请一个小秘（小蜜），有事秘书干没事干秘书，我还不知道你？”&1t;/p>
陈林没好气的喊道：“滚粗去！”&1t;/p>
袁术：“这是我的会议室，要粗去也是你粗！”&1t;/p>
……&1t;/p>
之后的时间，陈林召集了所有明天将会参加江海时装周安保项目的人，开始做现场安防方案的宣贯和工作细节安排！由于现在还是十一假期期间，袁星保全两个大佬褚赫和边菊并不在，陈林全权负责了相关事务！&1t;/p>
此前，这里的员工早就收到消息这次项目的负责人是陈林，还获知，他将成为袁星保全股东和即将成立的武装押运部总监！&1t;/p>
陈林这个人，这些人员一点都不陌生，可以说，陈林当初在袁星保全的惊天表现，把这些员工都折服住了，所以虽然他相当年轻，但没有人对他做总负责人感到不服！&1t;/p>
更有消息灵通者收到风，这次袁星保全之所以能够分享到江海市武装押运业这块蛋糕，陈林的存在正是关键。&1t;/p>
陈林在袁星保全的声势可谓一时无两！&1t;/p>
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